Wersja [18118]
To jest stara wersja EUWTSiedziba utworzona przez MarcinKrzymuski, 2013-06-21 13:32:53.
Inhaltsverzeichnis des Artikels
A. SIEDZIBA EUWT
B. ZNACZENIE SIEDZIBY DLA DZIA...
1. Ustalenie przepisów właściw...
a. prawo polskie
b. prawo niemieckie
c. wynik
2. Prawo właściwe dla działań ...
a. uwaga wstępna
b. prawo właściwe dla czynnośc...
c. prawo właściwe dla zobowiąz...
d. prawo europejskie nakazując...
3. Ustalenie przepisów właściw...
4. Organizacja przeprowadzania...
5. Ustalenie prawa właściwego ...
6. Ustalenie przepisów właściw...
7. Ustalenie prawa właściwego ...
8. Ustalenie organu właściwego...
9. Ustalenie sądów właściwych ...
C. ZMIANA SIEDZIBY
B. ZNACZENIE SIEDZIBY DLA DZIA...
1. Ustalenie przepisów właściw...
a. prawo polskie
b. prawo niemieckie
c. wynik
2. Prawo właściwe dla działań ...
a. uwaga wstępna
b. prawo właściwe dla czynnośc...
c. prawo właściwe dla zobowiąz...
d. prawo europejskie nakazując...
3. Ustalenie przepisów właściw...
4. Organizacja przeprowadzania...
5. Ustalenie prawa właściwego ...
6. Ustalenie przepisów właściw...
7. Ustalenie prawa właściwego ...
8. Ustalenie organu właściwego...
9. Ustalenie sądów właściwych ...
C. ZMIANA SIEDZIBY
Siedziba EUWT
A. SIEDZIBA EUWT
Rozporządzenie posługuje się pojęciem "siedziby statutowej" EUWT. Siedzibą statutową jest miejsce wskazanie w dokumentach inkorporacyjnych EUWT (por. GolaczynskiPPM, 2003, s. 95). Stąd w przypadku EUWT należałoby raczej mówić o siedzibie konwencyjnej albo konwencyjno-statutowej, bo w tych dwóch dokumentach określa się miejsce, które ma być traktowane jako siedziba (zob. art. 8 ust. 2 lit. a RozpWEEUWT oraz art. 9 ust. 2 zdanie wprowadzające RozpWEEUWT).
Nie jest natomiast wykluczone, że EUWT będzie miało w innym miejscu niż wskazane w statucie siedzibę rzeczywistą. Siedzibą rzeczywistą jest miejsce, na którym odbywa się faktycznie zarządzanie ugrupowaniem (por. Targosz w: Cejmer/Napierała/Sójka, Spółki zagraniczne w Polsce, 2008, s. 118).
B. ZNACZENIE SIEDZIBY DLA DZIAŁALNOSCI EUWT
Decyzja o wskazaniu miejsca siedziby statutowej jest jedną z ważniejszych dla całej późniejszej działalności EUWT. Decyduje o bowiem o następujących kwestiach.
1. Ustalenie przepisów właściwych dla spraw nieuregulowanych rozporządzeniem lub uregulowanych nim tylko częściowo (Art. 2 ust. 1 S. 1 lit. c RozpWEEUWT)
Należy tutaj rozważyć następujące kwestie:
Należy tutaj rozważyć następujące kwestie:
2. Prawo właściwe dla działań EUWT (Art. 2 ust. 1 S. 2 RozpWEEUWT)
a. uwaga wstępna
Czynności prawne (cywilnoprawne) EUWT mają z reguły kontekst transgraniczny. Dojście takich czynności do skutku oraz ich konsekwencje ocenia się więc wg prawa właściwego (statutu), które jest ustalane w oparciu o przepisy prawa prywatnego międzynarodowego. Te z kolei posługują się różnymi łącznikami kolizyjnymi. Art. 2 ust. 1 zd. 2 RozpWEEUWT ma znaczenie w sytuacji gdy łącznikiem jest siedziba podmiotu dokonującego czynności prawnych.
Mylące jest brzmienie art. 2 ust. 1 S. 2 RozpWEEUWT. Mówi n o stosowaniu reguły, w sytuacji gdy " zgodnie z międzynarodowym prawem prywatnym konieczne jest dokonanie wyboru prawa". W razie wyboru prawa siedziba ma jednak mniejsze znaczenie, gdyż strony wybierają sobie - w pewnych granicach - prawo właściwe dla oceny łączącego ich stosunku prawnego. Brzmienie tego przepisu np. w j. niemieckim upewnia nas jednak, że chodzi o posługiwanie się łącznikiem siedziby statutowej EUWT ("Ist nach Gemeinschaftsrecht oder internationalem Privatrecht festzulegen, welches Recht auf die Handlungen eines EVTZ Anwendung findet (...)"). Wersja angielska jednak też mówi - błędnie moim zdaniem - o wyborze prawa ("to establish the choice of law which governs an EGTC's acts").
a. uwaga wstępna
Czynności prawne (cywilnoprawne) EUWT mają z reguły kontekst transgraniczny. Dojście takich czynności do skutku oraz ich konsekwencje ocenia się więc wg prawa właściwego (statutu), które jest ustalane w oparciu o przepisy prawa prywatnego międzynarodowego. Te z kolei posługują się różnymi łącznikami kolizyjnymi. Art. 2 ust. 1 zd. 2 RozpWEEUWT ma znaczenie w sytuacji gdy łącznikiem jest siedziba podmiotu dokonującego czynności prawnych.
Mylące jest brzmienie art. 2 ust. 1 S. 2 RozpWEEUWT. Mówi n o stosowaniu reguły, w sytuacji gdy " zgodnie z międzynarodowym prawem prywatnym konieczne jest dokonanie wyboru prawa". W razie wyboru prawa siedziba ma jednak mniejsze znaczenie, gdyż strony wybierają sobie - w pewnych granicach - prawo właściwe dla oceny łączącego ich stosunku prawnego. Brzmienie tego przepisu np. w j. niemieckim upewnia nas jednak, że chodzi o posługiwanie się łącznikiem siedziby statutowej EUWT ("Ist nach Gemeinschaftsrecht oder internationalem Privatrecht festzulegen, welches Recht auf die Handlungen eines EVTZ Anwendung findet (...)"). Wersja angielska jednak też mówi - błędnie moim zdaniem - o wyborze prawa ("to establish the choice of law which governs an EGTC's acts").
b. prawo właściwe dla czynności prawnych EUWT
W zakresie prawa właściwego dla czynności prawnych największe znaczenie ma Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17.6.2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (RozwWERzymI). Siedziba ma znacznie np w sytuacjach określonych w hipotezie art. 4 ust. 1 RozpWERzymI. Jako miejsce pobytu należy rozumieć miejsce siedziby ich głównego organu zarządzającego (art. 19 ust. 1 RozpWERzymI) w chwili zawarcia umowy (art. 19 ust. 3 RozpWERzymI).
W zakresie prawa właściwego dla czynności prawnych największe znaczenie ma Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17.6.2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (RozwWERzymI). Siedziba ma znacznie np w sytuacjach określonych w hipotezie art. 4 ust. 1 RozpWERzymI. Jako miejsce pobytu należy rozumieć miejsce siedziby ich głównego organu zarządzającego (art. 19 ust. 1 RozpWERzymI) w chwili zawarcia umowy (art. 19 ust. 3 RozpWERzymI).
c. prawo właściwe dla zobowiązań nie wynikających z czynności prawnych
Analogiczna zasada będzie obowiązywać w sytuacji, gdy zobowiązanie nie wynika z czynności prawnych (czyny niedozwolone, bezpodstawne wzbogacenie, prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia, culpa in contrahendo). Tutaj pierwszorzędne znaczenie będą miały przepisy rozporządzenia (WE) nr 864/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11.7.2007 r. dotyczące prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych (RozpWERzymII). W tym rozporządzeniu siedziba ma znaczenie dla prawa właściwego w zakresie ogólnej zasady (art. 4 ust. 2 RozpWERzymII), odpowiedzialności za produkt (art. 5 RozpWERzymII) oraz innych.
Inaczej niż w RozpWERzymI decydujące jest miejsce siedziby zarządu (art. 23 ust. 1 RozpWERzymII).
Analogiczna zasada będzie obowiązywać w sytuacji, gdy zobowiązanie nie wynika z czynności prawnych (czyny niedozwolone, bezpodstawne wzbogacenie, prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia, culpa in contrahendo). Tutaj pierwszorzędne znaczenie będą miały przepisy rozporządzenia (WE) nr 864/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11.7.2007 r. dotyczące prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych (RozpWERzymII). W tym rozporządzeniu siedziba ma znaczenie dla prawa właściwego w zakresie ogólnej zasady (art. 4 ust. 2 RozpWERzymII), odpowiedzialności za produkt (art. 5 RozpWERzymII) oraz innych.
Inaczej niż w RozpWERzymI decydujące jest miejsce siedziby zarządu (art. 23 ust. 1 RozpWERzymII).
3. Ustalenie przepisów właściwych dla rejestracji lub publikacji statutu i wszelkich jego późniejszych zmian (Art. 5 ust. 1 RozpWEEUWT)
4. Organizacja przeprowadzania kontroli zarządzania funduszami publicznymi przez EUWT oraz wskazania organu właściwego do realizacji tego zadania przed udzieleniem zgody na uczestnictwo w EUWT (Art. 6 ust. 1 RozpWEEUWT)
5. Ustalenie prawa właściwego do celów interpretacji i stosowania konwencji (Art. 8 ust. 2 lit. e RozpWEEUWT)
6. Ustalenie przepisów właściwych dla sporządzania sprawozdania finansowego – w tym, jeżeli jest to wymagane, towarzyszącego mu sprawozdania rocznego – oraz przeprowadzenia audytu i publikacji tego sprawozdania (Art. 11 ust. 2 RozpWEEUWT)
7. Ustalenie prawa właściwego dla likwidacji, upadłości, zaprzestania płatności oraz podobnych procedur dotyczących EUWT (Art. 12 ust. 1 RozpWEEUWT)
8. Ustalenie organu właściwego do nakazania rozwiązania EUWT oraz poinformowania państw członkowskich, zgodnie z prawem których zostali utworzeni członkowie EUWT, o wszelkich wnioskach o rozwiązanie EUWT (Art. 14 ust. 1 RozpWEEUWT)
9. Ustalenie sądów właściwych do rozwiązywania sporów są sądy państwa członkowskiego, w którym znajduje się siedziba statutowa EUWT (Art. 15 ust. 2 RozpWEEUWT)
C. ZMIANA SIEDZIBY
Nie zostało jeszcze przesądzone, czy dopuszczalna jest zmiana siedziby statutowej EUWT w czasie jego działalności. Z punktu widzenia prawa europejskiego wydaje się to być dopuszczalne. W ostateczności można przeprowadzić likwidację dotychczasowego EUWT i utworzyć je w nowym kraju. Trzeba jednak w tym wypadku mieć na uwadze nakład pracy związany z tymi czynnościami.
Z uwagi na autonomiczny charakter prawny EUWT i związaną z tym konieczność autonomicznej wykładni przepisów o EUWT warto zastanowić się nad stosowaniem w zakresie przenoszenia siedziby EUWT do innego kraju w sposób odpowiedni zasad dotyczących europejskiej spółki akcyjnej (rozporządzenie WE nr 2157/2001 z dnia 8.10.2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)) albo - co może bardziej by odpowiadało charakterowi EUWT - zasad dotyczących przyszłej europejskiej spółki prywatnej - SPE (uwaga prace zarzucono 30.5.2011 po decyzji Rady).
Zasady obowiązujące w zakresie SE pozwalają bowiem na przenoszenie siedziby statutowej bez potrzeby likwidacji podmiotu (zob. art. 8 rozp. WE nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz art. 48 UEZISpółkEurop
art. 48 UEZISpółkEurop
Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o przeniesieniu siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, mogą żądać wykupu swoich akcji. Przepisy art. 16-18 stosuje się odpowiednio.
).Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o przeniesieniu siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, mogą żądać wykupu swoich akcji. Przepisy art. 16-18 stosuje się odpowiednio.
CategoryEUWT
Na tej stronie nie ma komentarzy
