Wiki source for WiekszoscGlosow
====Większość głosów====
==''zasady dot. wymogów i wyliczania większości głosów w sp. z o.o.''==
W przepisach KSH występują następujące rodzaje większości głosów:
- większość zwykła,
- większość bezwzględna,
- większość kwalifikowana:
- większość dwóch trzecich,
- większość trzech czwartych,
- jednomyślność.
((1)) Pojęcie "głosów"
Zgodnie z {{pu przepis="art. 4 pkt 9 KSH"}} pojęcie "głosów" oznacza głosy oddane "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się". Nie wlicza się więc głosów nieważnych, nieoddanych albo innych, które nie zostały oddane zgodnie z ustawą, umową albo statutem spółki.
((1)) Większość zwykła
Zwykła większość występuje wówczas, gdy za uchwałą opowie się więcej niż przeciwko niej (Kidyba w: [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Stan prawny: 2007.05.15., art. 245 uw. 1). Ponieważ nie zostało to wyrażone wprost w kodeksie, można w odpowiednich aktach ustanowić inne pojęcie zwykłej większości.
W przepisach dot. sp. z o.o. nie ma nigdzie wymogu zwykłej większości. Można ją natomiast ustanowić np. na mocy {{pu przepis="art. 245 KSH"}} w umowie spółki z o.o.
((1)) Większość bezwzględna
Większość bezwzględna oznacza więcej niż połowę głosów oddanych ({{pu przepis="art. 4 pkt 10 KSH"}}). Jest to reguła ustawowa więc __nie podlega modyfikacji__ w umowie spółki. Ponieważ więc oblicza się głosy za, przeciw i wstrzymujące się ({{pu przepis="art. 4 pkt 9 KSH"}}), dla podjęcia uchwały konieczne jast większość głosów oddanych "za".
W zakresie spółki z o.o. większość ta jest zasadą podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników (zob. {{pu przepis="art. 245 KSH"}}). Jest wystarczająca również dla podjęcia przez wspólników powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki w sytuacji opisanej w {{pu przepis="art. 233 KSH"}} ({{pu przepis="art. 246 § 2 KSH"}}).
Większość bezwzględna jest **zasadniczym wymogiem** dla podejmowania uchwał przez zarząd {{pu przepis="art. 208 § 5 zd. 2 KSH"}}.
((1)) Większość kwalifikowana
Kwalifikowana większość głosów to każda ostrzejsza niż bezwzględna (Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Stan prawny: 2007.05.15., art. 245 uw. 1).
Większością kwalifikowaną jest większość 2/3 i większość 3/4, które są przewidziane w KSH, jak również każda inna - surowsza niż bezwzględna - określona w umowie spółki większość.
((2)) Większość dwóch trzecich głosów
Większość dwóch trzecich głosów jest wymagana w spółce z o.o. w {{pu przepis="art. 246 § 1 zd. 1 KSH"}} dla uchwał zgromadzenia wspólników dotyczących:
- zmiany umowy spółki,
- rozwiązania spółki,
- zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.
((2)) Większość trzech czwartych głosów
Większość trzech czwartych głosów wymagana jest dla uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki ({{pu przepis="art. 246 § 1 zd. 2 KSH"}}).
((1)) Jednomyślność
Jednomyślność wszystkich głosów wymagana jest dla ustanowienia pełnomocnika reprezentującego spółkę z o.o. w organizacji ({{pu przepis="art. 161 § 2 KSH"}}) oraz uchwały wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki w celu zapobieżenia rozwiązaniu umowy spółki ({{pu przepis="art. 273 KSH"}}).
Jako szczególną formę jednomyślności można uznać wymóg zgody wszystkich wspólników, których dotyczy uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom ({{pu przepis="art. 246 § 3 KSH"}}). Taką uchwałą może być np. zmiana umowy polegająca na wprowadzeniu postanowienia przewidującego możliwość nakładania dopłat, w sytuacji gdy dopłaty nie są przewidziane w umowie spółki (zob. [[http://www.forum.prawnik24.pl/viewtopic.php?t=156 wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 3 kwietnia 2003 r., I ACa 1186/2002, opubl. w OSA 2004/8 poz. 24 str. 70]]).
----
CategoryPrawoSpolek
==''zasady dot. wymogów i wyliczania większości głosów w sp. z o.o.''==
W przepisach KSH występują następujące rodzaje większości głosów:
- większość zwykła,
- większość bezwzględna,
- większość kwalifikowana:
- większość dwóch trzecich,
- większość trzech czwartych,
- jednomyślność.
((1)) Pojęcie "głosów"
Zgodnie z {{pu przepis="art. 4 pkt 9 KSH"}} pojęcie "głosów" oznacza głosy oddane "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się". Nie wlicza się więc głosów nieważnych, nieoddanych albo innych, które nie zostały oddane zgodnie z ustawą, umową albo statutem spółki.
((1)) Większość zwykła
Zwykła większość występuje wówczas, gdy za uchwałą opowie się więcej niż przeciwko niej (Kidyba w: [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Stan prawny: 2007.05.15., art. 245 uw. 1). Ponieważ nie zostało to wyrażone wprost w kodeksie, można w odpowiednich aktach ustanowić inne pojęcie zwykłej większości.
W przepisach dot. sp. z o.o. nie ma nigdzie wymogu zwykłej większości. Można ją natomiast ustanowić np. na mocy {{pu przepis="art. 245 KSH"}} w umowie spółki z o.o.
((1)) Większość bezwzględna
Większość bezwzględna oznacza więcej niż połowę głosów oddanych ({{pu przepis="art. 4 pkt 10 KSH"}}). Jest to reguła ustawowa więc __nie podlega modyfikacji__ w umowie spółki. Ponieważ więc oblicza się głosy za, przeciw i wstrzymujące się ({{pu przepis="art. 4 pkt 9 KSH"}}), dla podjęcia uchwały konieczne jast większość głosów oddanych "za".
W zakresie spółki z o.o. większość ta jest zasadą podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników (zob. {{pu przepis="art. 245 KSH"}}). Jest wystarczająca również dla podjęcia przez wspólników powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki w sytuacji opisanej w {{pu przepis="art. 233 KSH"}} ({{pu przepis="art. 246 § 2 KSH"}}).
Większość bezwzględna jest **zasadniczym wymogiem** dla podejmowania uchwał przez zarząd {{pu przepis="art. 208 § 5 zd. 2 KSH"}}.
((1)) Większość kwalifikowana
Kwalifikowana większość głosów to każda ostrzejsza niż bezwzględna (Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Stan prawny: 2007.05.15., art. 245 uw. 1).
Większością kwalifikowaną jest większość 2/3 i większość 3/4, które są przewidziane w KSH, jak również każda inna - surowsza niż bezwzględna - określona w umowie spółki większość.
((2)) Większość dwóch trzecich głosów
Większość dwóch trzecich głosów jest wymagana w spółce z o.o. w {{pu przepis="art. 246 § 1 zd. 1 KSH"}} dla uchwał zgromadzenia wspólników dotyczących:
- zmiany umowy spółki,
- rozwiązania spółki,
- zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.
((2)) Większość trzech czwartych głosów
Większość trzech czwartych głosów wymagana jest dla uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki ({{pu przepis="art. 246 § 1 zd. 2 KSH"}}).
((1)) Jednomyślność
Jednomyślność wszystkich głosów wymagana jest dla ustanowienia pełnomocnika reprezentującego spółkę z o.o. w organizacji ({{pu przepis="art. 161 § 2 KSH"}}) oraz uchwały wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki w celu zapobieżenia rozwiązaniu umowy spółki ({{pu przepis="art. 273 KSH"}}).
Jako szczególną formę jednomyślności można uznać wymóg zgody wszystkich wspólników, których dotyczy uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom ({{pu przepis="art. 246 § 3 KSH"}}). Taką uchwałą może być np. zmiana umowy polegająca na wprowadzeniu postanowienia przewidującego możliwość nakładania dopłat, w sytuacji gdy dopłaty nie są przewidziane w umowie spółki (zob. [[http://www.forum.prawnik24.pl/viewtopic.php?t=156 wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 3 kwietnia 2003 r., I ACa 1186/2002, opubl. w OSA 2004/8 poz. 24 str. 70]]).
----
CategoryPrawoSpolek
